产品详细

  作为发行人这次发行上市的专项法律顾问，本律师已于 2013 年 5 月 23 日就

  次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君

  年 8 月 29 日出具了《广东君信律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司首

  次公开发行股票并上市的第一次补充法律意见书》（以下简称“《第一次补充法律

  “正中珠江”）已对发行人 2011 年、2012 年、2013 年（以下合称“最近三年”）

  的财务报表进行了审计，并于 2014 年 2 月 22 日出具标准无保留意见的广会审字

  时，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新

  股发行意见》”）、《中国证监会完善新股发行改革相关措施》(以下简称“《改

  革相关措施》”)、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以

  下简称“《公开发售暂行规定》”）、《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现

  申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”），本律师现根据《公开发行证

  券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作

  报告》第十条的规定和要求，对发行人本次修改及 2013 年（以下简称“最近一

  法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工

  作报告》、《第一次补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。

  发行人的真实的情况，发行人于 2014 年 4 月 12 日召开的 2014 年第一次临时股东

  本次拟公开发行股票总量不超过 2,000 万股，包括公司公开发行的新股及公

  公司本次拟优先发行新股不超过 2,000 万股，公司股东拟公开发售股份不超

  过 900 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的

  数量。拟公开发售股份的公司股东中，广东科创拟公开发售不超过 600 万股，富

  金需求确定。根据询价结果，如公司新股发行数量不足 2,000 万股，则不足部分

  由公司股东公开发售不超过 900 万股股份，以保证这次发行后公司股权分布符合

  行前各自持股数量的相对比例（即 2：1 的比例），在不高于各自公开发售股份数

  （三）根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改公司

  股东公开发售股份数量的调整机制，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行意见》、

  2、发行人 2014 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、

  出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》及发行

  其本次发行的条件未发生实质性变化，仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

  为发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2013 年 12 月 31

  质量技术、劳动、危险化学品管理、道路运输等法律、行政法规，受到行政处罚，

  在为控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业进行违规担保的情形，仍符合《管

  60,019,916.84 元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润为

  根据最近三年《审计报告》，正中珠江认为发行人财务报表（包括发行人 2011

  债表，2011 年度、2012 年度、2013 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司

  面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2011 年 12 月 31 日、2012

  净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，最近三年合并报表反映的经营活动产生

  的现金流量净额累计超过 5,000 万元，最近三年合并报表反映的营业收入累计超

  过 3 亿元；其最近一年末的股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元；其合并

  报表反映的最近一年末扣除土地使用权后的非货币性资产帐面余额为 703,117.96

  （2）根据沧州渤海新区经济发展局于 2013 年 9 月 13 日出具的《沧州渤海

  新区经济发展局关于同意河北红墙新材料有限公司年产 20 万吨高性能混凝土外

  加剂及企业研发中心主要建设内容变更的函》（沧渤经函字[2013]155 号），河北

  （3）2014 年 4 月 25 日，经广东省发展和改革委员会同意，发行人《广东

  年产 5.5 万吨高性能混凝土外加剂项目计划开工时间调整为 2015 年 3 月，计划

  年上半年的变动情况。经核查，发行人股东情况在发行人 2013 年下半年（以下

  （一）本律师已在《第一次补充法律意见书》中披露了发行人 2013 年上半

  （二）本律师已在《第一次补充法律意见书》中披露了发行人 2013 年上半

  2014 年 1 月 6 日，刘连军与广东发展银行股份有限公司惠州惠城支行（以

  为发行人与广发银行惠城支行于 2014 年 1 月 6 日签订的《授信额度合同》项下

  出具日止期间，发行人新增 2 项专利及 5 项专利申请，广西红墙新增 6 项专利，

  （二）根据最近三年《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人固定资

  2、广西红墙以其自有的土地使用权（权属证号为钦国用（2011）第 C0708

  号）及其地上厂房（权属证号为钦房权证钦北区字第 201208825、201208843、

  3、发行人以其自有的厂房和宿舍（权属证号为粤房地权证字第 DJ00141324、

  （1）2013 年 5 月 30 日，发行人与招行惠州分行签订《授信协议》（2013 年

  至 2014 年 6 月 5 日，由刘连军、赵利华提供连带责任保证（担保合同编号：2013

  ①2013 年 7 月 5 日，发行人与招行惠州分行签订《借款合同》（合同编号为

  企业经营性支出，借款期限自 2013 年 7 月 5 日起至 2014 年 7 月 5 日止，贷款利

  率为在同期贷款基准利率基础上上浮 10%，由刘连军、赵利华提供连带责任保证

  ②2013 年 7 月 26 日，发行人与招行惠州分行签订《借款合同》（合同编号

  为 2013 年惠字第 1013305026 号），向该行借款 500 万元，用于归还他行贷款，

  基准利率基础上上浮 10%，由刘连军、赵利华提供连带责任保证（担保合同编号：

  ③2013 年 8 月 9 日，发行人与招行惠州分行签订《借款合同》（合同编号为

  2013 年惠字第 1013305033 号），向该行借款 500 万元，用于归还他行贷款，借

  款期限自 2013 年 8 月 9 日起至 2014 年 8 月 9 日止，贷款利率为在同期贷款基准

  利率基础上上浮 10%，由刘连军、赵利华提供连带责任保证（担保合同编号：2013

  ④2013 年 10 月 21 日，发行人与招行惠州分行签订《借款合同》（合同编号

  款基准利率基础上上浮 10%，由刘连军、赵利华提供连带责任保证（担保合同编

  ⑤2013 年 11 月 14 日，发行人与招行惠州分行签订《借款合同》（合同编号

  借款期限自 2013 年 11 月起至 2014 年 11 月止，贷款利率为在同期贷款基准利率

  基础上上浮 10%，由刘连军、赵利华提供连带责任保证（担保合同编号：2013

  ⑥2014 年 3 月 6 日，发行人与招行惠州分行签订《借款合同》（合同编号为

  2014 年惠字第 1014305015 号），向该行借款 500 万元，用于归还他行贷款等经

  在同期贷款基准利率基础上上浮 10%，由刘连军、赵利华提供连带责任保证（担

  （2）2013 年 7 月 12 日，广西红墙与华夏银行钦州支行签订《最高额融资

  向华夏银行钦州支行申请使用最高额为 1,360 万元的融资额度，用于票据承兑，

  （3）2014 年 1 月 6 日，发行人与广发银行惠城支行签订《授信额度合同》

  额度，有效期自 2014 年 1 月 6 日至 2015 年 1 月 5 日，贷款利率为实际放款日的

  人民银行同档次贷款基准利率上浮 40%，由发行人以其自有土地、厂房、宿舍、

  （1）2013 年 7 月 12 日，广西红墙与华夏银行钦州支行签订《最高额抵押

  镇皇马工业集中区四区的土地使用权（权属证号为钦国用（2011）第 C0708 号）

  及其地上厂房（权属证号为钦房权证钦北区字第 201208825、201208843、

  银行钦州支行发生的债务提供抵押担保，被担保的最高债权额为 1,360 万元。根

  据钦房他证钦他字第 201303081 号《房地产他项权证》以及钦他项（2013）第

  （2）2013 年 7 月 12 日，发行人与华夏银行钦州支行签订《最高额保证合

  （3）2014 年 1 月 6 日，发行人与广发银行惠城支行签订《最高额抵押合同》

  产业园的厂房和宿舍（权属证号为粤房地权证字第 DJ00141324、DJ00141325、

  道（滘吓段）东侧上桥的厂房（权属证号为粤房地权证字第 DJ00150359 号）、土

  评估值为 1,509.82 万元的机器设备，为发行人与该行发生的债务提供抵押担保，

  担保最高限额为 7,000 万元。根据粤房地他项权证字第 TX00137323 号《房地产

  他项权证》、博府他项（2014）第 0314 号、第 0315 号、第 0316 号他项权证以及

  （4）2014 年 1 月 6 日，广西红墙、河北红墙与广发银行惠城支行签订《最

  （1）2014 年 3 月 18 日，发行人与供方唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司

  签订《化工产品购销合同》，约定发行人向供方采购工业萘 53 吨，合同至供货停

  （2）2014 年 3 月 20 日，发行人与供方唐山市丰南区星宝建筑材料有限公

  司签订《采购订单》，约定发行人向供方采购减水剂，发货数量为 397.5 吨（以

  （3）2014 年 3 月 24 日，发行人与供方山东省莱芜市汶河化工有限公司签

  订《购销合同》，约定发行人向供方采购高效减水剂共 700 吨，合同至供货停止、

  （4）2014 年 3 月 31 日，发行人与供方广东奥克化学有限公司签订《购销

  合同》，约定发行人向供方采购聚醚，交货时间为签订合同后 7 日内发货，数量

  （5）2014 年 4 月 2 日，发行人与供方黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公

  司签订《工产品购销合同》，约定发行人向供方采购粗蒽 79.5 吨，合同至供货停

  （1）发行人与需方河源市京基混凝土有限公司于 2011 年签订了《混凝土外

  加剂购销合同》，向需方供应 CSP-2 缓凝高效减水剂，产品数量以实际供货数量

  为准，合同至供货停止货款结清后自动失效。2013 年 9 月 10 日，双方签订《合

  （2）2013 年 7 月 1 日，发行人与需方深圳华润混凝土有限公司签订《混凝

  土外加剂购销合同》，向需方供应 CSP-1 标准型高效减水剂、CSP-2 缓凝型高效

  减水剂、CSP-9 缓凝型高性能减水剂、引气剂等产品，产品数量以需方地磅磅单

  计量结果及需方收货人员签收数量为结算依据，合同有效期至 2014 年 6 月 30

  （3）2013 年 9 月 1 日，广西红墙与需方华润混凝土（南宁）有限公司签订

  《混凝土外加剂买卖合同》，向需方供应 CSP-11 聚羧酸缓凝型高效减水剂，产品

  （4）2013 年 9 月 1 日，广西红墙与需方华润混凝土（广西）有限公司签订

  《混凝土外加剂买卖合同》，向需方供应 CSP-11 聚羧酸缓凝型高效减水剂，产品

  （5）2013 年 9 月 1 日，广西红墙与需方华润混凝土（湛江）有限公司签订

  《混凝土外加剂买卖合同》，向需方供应 CSP-11 聚羧酸缓凝型高效减水剂，产品

  数量以需方地磅数量为准，合同有效期至 2014 年 8 月 31 日。双方通过补充协议

  （6）2013 年 9 月 1 日，广西红墙与需方华润混凝土（百色）有限公司签订

  《混凝土外加剂买卖合同》，向需方供应 CSP-11 聚羧酸缓凝型高效减水剂和

  CSP-2 萘系缓凝型高效减水剂，产品数量以需方地磅数量为准，合同有效期至

  （7）2013 年 10 月 1 日，发行人与需方广东三和管桩有限公司签订《混凝

  土外加剂购销合同》，向需方供应 CSP-1 标准型高效减水剂，产品数量和单价以

  采购订单或补充协议约定的为准，合同有效期至 2014 年 12 月 31 日。

  （8）2013 年 12 月 31 日，发行人与需方湖北三和管桩有限公司签订《混凝

  土外加剂购销合同》，向需方供应 CSP-1 标准型高效减水剂，产品数量以采购订

  （9）2014 年 1 月 1 日，发行人与需方中山市宏基混凝土有限公司签订《广

  东宏基企业集团公司采购合同》，向需方供应 CSP-2 缓凝型高效减水剂和保塑剂，

  供货数量及单价以实际结算数量及单价为准，合同有效期至 2014 年 12 月 31 日。

  （10）2014 年 1 月 1 日，发行人与需方江苏三和建设有限公司签订《混凝

  土外加剂购销合同》，向需方供应 CSP-1 标准型高效减水剂，产品数量以采购订

  （11）2014 年 1 月 6 日，发行人与需方台山市坚隆混凝土有限公司、台山

  加剂购销合同》，向需方供应 CSP-9 缓凝型高效能减水剂，产品数量以实际供货

  （12）2014 年 3 月 1 日，发行人与需方江苏超力建材科技有限公司签订《混

  凝土外加剂购销合同》，向需方供应 CSP-10 标准型高效减水剂和 HQ-3 聚羧酸保

  （13）2014 年 3 月 29 日，发行人与需方增城市建晖预拌混凝土有限公司签

  订《混凝土外加剂购销合同》，向需方供应 CSP-2 缓凝型高效减水剂、CSP-1 标

  准型高效减水剂和 CSP-11 缓凝型高效减水剂，实际供货数量以经需方收货人员

  富海灿阳及国都证券于 2014 年 4 月 12 日签署了关于公开发售股份的承销协议，

  1、根据最近三年《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人合并报表

  反映的另外的应收款金额为 992,290.02 元。其他应收款期末余额中无持有发行人

  5%以上（含 5%）表决权的股东欠款,为发行人正常经营活动所发生，均是合法、

  2、根据最近三年《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人合并报表

  反映的其他应该支付款金额为 5,877,897.02 元。其他应付款期末余额中无持有发行

  人 5%（含 5%）以上股份的股东的款项，为发行人正常经营活动所产生，是合法、

  1、本律师已在《第一次补充法律意见书》中披露了发行人及其子公司 2013

  （1）2013 年 9 月 18 日，经惠州市工商行政管理局核准，发行人营业范围

  （2）2014 年 3 月 31 日，经惠州市工商行政管理局核准，发行人经营范围

  （3）2013 年 10 月 10 日，经钦州市工商行政管理局核准，广西红墙经营范

  484,636,578.75 元，占当年营业收入的 91.44%。据此，本律师认为：发行人的

  3、2014 年 2 月 24 日，经惠州市交通运输局核准，发行人办理了《道路运

  （1）2013 年 9 月，发行人因变更经营范围，对《章程》中关于经营范围的

  相关内容做了相应修改。发行人《章程》本次修改已经发行人 2013 年第二次

  临时股东大会审议通过，并于 2013 年 9 月 81 日在惠州市工商行政管理局办理了

  （2）2014 年 3 月，发行人因变更营业范围，对《章程》中关于经营范围的

  相关内容做了相应修改。发行人《章程》本次修改已经发行人 2013 年年度股

  东大会审议通过，并于 2014 年 3 月 31 日在惠州市工商行政管理局办理了备案手

  发行人股东大会审议通过，履行了必要的法定程序，修改后的《章程》、《章程（草

  （1）由于发行人第一届董事会任期届满，发行人于 2013 年 8 月 16 日召开

  职工代表大会选举了第二届监事会职工代表监事，于 2013 年 9 月 5 日召开 2013

  均为三年。发行人第二届董事会董事、第二届监事会监事均由第一届董事会董事、

  （2）发行人于 2013 年 9 月 5 日召开第二届董事会第一次会议选举刘连军

  （3）发行人于 2013 年 9 月 5 日召开第二届监事会第一次会议选举王富斌

  范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、线）发行人及其子公司最近一年执行的主要税种和税率

  ③发行人于 2012 年继续被认定为高新技术企业，最近一年继续享受企业所

  ④发行人下属子公司广西红墙于 2012 年被认定为高新技术企业，同时享受

  广西壮族自治区关于高新技术企业 2013 年免征属于地方分享部分的企业所得税

  优惠政策，因此，广西红墙最近一年仍享受企业所得税的税率为 9%的税收优惠政

  ①发行人于 2012 年 9 月被继续认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中

  ②广西红墙于 2012 年 9 月被认定为高新技术企业（桂科高字[2013]19 号），

  办法》的相关规定，广西红墙最近一年仍继续享受 15%的企业所得税的税率的税收

  发的若干政策规定的通知》（桂政发〔2008〕61 号）和《广西壮族自治区人民政

  知》（桂政办发〔2013〕104 号）的相关规定，广西红墙享受广西壮族自治区关

  于高新技术企业 2008 年至 2013 年免征属于地方分享部分的企业所得税优惠政

  合法、合规、线）根据发行人及其子公司税务主管部门出示的证明，发行人及其子公

  明的编制和披露在所有重大方面公允反映了发行人 2011 年度、2012 年度、2013

  2、本律师已在《第一次补充法律意见书》中披露了发行人及其子公司在 2013

  萘蒽系改性高效减水剂研 惠州市人民政府《关于表彰 2012 年度惠州市科

  （1）2013 年 8 月 2 日，发行人因买卖合同纠纷起诉云南广泰混凝土有限公

  司（以下简称“广泰公司”），要求广泰公司支付货款 298,052 元和相应违约金。

  同日，博罗县人民法院作出（2013）惠博法民二初字第 130 号《受理案件通知书》，

  受理了该案。根据博罗县人民法院出具的（2013）惠博法民二初字第 130 号《民

  牌 GTM7200GB）小型轿车作为担保。博罗县人民法院同意发行人的申请，冻结、

  查封了广泰公司相关财产，同时查封了发行人做担保的前述小型轿车。2013

  年 11 月 13 日，博罗县人民法院作出（2011）惠博法民二初字第 684-2 号《民事

  判决书》，判令广泰公司在判决发生法律上的约束力之日起 10 日内向发行人支付货款

  298,052 元及违约金。广泰公司不服，已上诉至惠州市中级人民法院。目前，惠

  （2）2013 年 12 月 23 日，发行人因买卖合同纠纷起诉广泰公司，要求广泰

  公司支付货款 852,078 元和相应违约金。2013 年 12 月 24 日，博罗县人民法院

  作出（2014）惠博法民二初字第 4 号《受理案件通知书》，受理了该案。根据博

  罗县人民法院出具的（2014）惠博法民二初字第 4 号《民事裁定书》，发行人向

  粤 LHQ050 号别克牌小型普通客车、粤 L48087 号江淮牌重型罐式货车及粤 L47626

  （3）2013 年 12 月 20 日，发行人因买卖合同纠纷起诉福建省国联混凝土有

  限责任公司（以下简称“国联公司”），要求国联公司支付货款 495,003.8 元和

  相应违约金。2013 年 12 月 23 日，博罗县人民法院作出（2014）惠博法民二初

  字第 1 号《受理案件通知书》，受理了该案。根据博罗县人民法院出具的（2013）

  惠博法立保字第 55 号和第 55-1 号《民事裁定书》，发行人向博罗县人民法院申

  请财产保全，请求冻结、查封国联公司部分财产，并以发行人粤 L48082 号、粤

  L48078 号、粤 L48070 号车辆作为担保。博罗县人民法院同意发行人的申请，冻

  发行人经 2013 年年度股东大会审议通过，拟以现金方式向全体股东按照其

  所持发行人股权比例分配利润 660 万元。截至本《补充法律意见书》出具日，本

  上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“《分红规划》”）作了修改，修改后的

  《分红规划》经发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过，自发行人本次发

  正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（粤财会（2013）45 号）批准，

  2、发行人 2013 年度股东大会审议通过了《关于续聘 2014 年度审计机构的

  议案》，聘请正中珠江担任其 2014 年度审计机构，并同意正中珠江担任发行人

  发行上市提供服务的中介机构等责任主体已按照《新股发行意见》、《公开发售暂

  发行人 人首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”）。发行人股票上市

  控股股 后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者

  东、实 上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人同意所持股份的锁定期自动延

  何元杰 分之二十五；何元杰离职后半年内，本人不转让所持有发行人股份；自何

  的配偶 元杰申报离职之日起六个月后的十二个月内，本人通过证券交易所挂牌交

  发行人 围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方

  广东科 体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转

  国都证 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者

  正中珠 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  11 广东中 如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误

  广信资 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者

  产评估 损失。若本公司能证明所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或

  《新股发行意见》、《公开发售暂行规定》等规范性文件的规定及要求作出相关承

  价预案”），并经发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过，稳定股价预案具

  不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，依据股东大会审

  的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

  诺书，保证其遵守并履行预案中由董事、监事和高级管理人员承担的责任和义务。

  稳定股价预案已经发行人股东大会审议通过，履行了必要的法定程序，符合法律、

  1、截至 2014 年第一次临时股东大会召开之日，广东科创和富海灿阳持有发

  行人股份均已超过 36 个月，符合《公开发售暂行规定》第五条第一款的规定。

  股说明书》，并关切了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《第一

  发行上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、

  证券之星估值分析提示红墙股份盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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